交易鑫优配员工持股“兜底”落空，控股股东2.92％股权面临法拍

来源：@华夏时报微博

华夏时报记者董红艳北京报道

2月23日，亚士创能（603378.SH）发布公告，控股股东上海创能明投资有限公司（下称“创能明”）所持有的公司1250万股无限售流通股将被司法拍卖，占公司总股本的2.92%。

此前，实控人李金钟及创能明已因无法兑现保本及年化6%收益兜底承诺，导致合计23.09%股份被司法冻结。分析人士向《华夏时报》记者表示，兜底式持股已异化为实控人财务负担，行业下行周期风险集中暴露。

受地产行业下行拖累，亚士创能业绩持续大幅亏损，2025年前三季度亏损超3亿元，全年预亏最高12.5亿元。伴随业绩的颓势，其市值也较历史高点缩水超六成，同时身陷亿元工程款纠纷，退市风险加剧。

“兜底”不成被法拍

2月23日，亚士创能《关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告》称，亚士创能控股股东创能明所持有的公司共计12,500,000股无限售流通股，占公司总股本的2.92%，拟进行司法拍卖。截至公告披露日，创能明持有公司股份78,655,500股，占公司总股本的18.35%。

该法拍尚处于公示阶段，竞拍完成后，控股股东创能明持有亚士创能股份总数将变更为66,155,500股，预计占公司总股本的15.44%。

不过，亚士创能在公告中表示，本次拍卖事项不会影响公司的生产经营，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

根据法拍网展示的数据，上述拍卖约6011.25万元（分三笔：400万股/1923.6万元、400万股/1923.6万元、450万股/2164.05万元）。

2010年12月23日，李金钟、李甜甜将所持公司全部股权按面值转让给上海创能明投资有限公司，上海创能明投资有限公司正式入股亚士创能，并成为控股股东。2016年股改后，创能明直接持股75%。

2017年9月28日IPO上市后，创能明持股比例被动稀释至56.24%。2024年12月2日至2025年1月15日期间，经过多次减持，创能明直接持股持续缩减。而自从入股以来，创能明的控股股东地位未变，实际控制人为李金钟。

整体看来，创能明的经营和财务状况对亚士创能具有较大的依赖性。天眼查资料显示，截至2月25日，创能明对外投资4家公司，除了亚士创能以外，另外三家企业的投资股权占比较小，均未超过5%，并且其中2家公司（杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）、上海守新投资中心（有限合伙）已为注销状态。

在上述拍卖公告之前，创能明方面已经陷入债务困境。2020—2021年，亚士创能相继公布了两次员工持股计划，其中明确了创能明、李金钟为参与对象提供保本及年化6%收益补偿的兜底承诺条款。

但是，情况并未朝着预想的方向发展。2025年12月2日，亚士创能公告称，控股股东创能明及实控人李金钟合计9895.05万股（23.09%）股份被司法冻结，核心原因是两期员工持股计划严重亏损，创能明及李金钟在承担部分持有人兜底责任后，因资金周转困难，暂时无法兑现所有兜底清偿金额。

对于近年来多家建材上市公司实控人/控股股东兜底的员工持股模式，知名财税审专家刘志耕向《华夏时报》记者分析指出，这类模式在行业下行周期中暴露出严重问题，其本质已从“长效激励”异化为‌刚性兑付的财务负担‌，导致风险高度集中于实控人个人，最终很容易引发连锁危机。兜底模式存在结构性风险，相关压力会传导至公司治理，政策与市场环境加剧矛盾。

刘志耕认为，真正有效的激励不在于“老板兜底”，而在于企业能否穿越周期创造价值，企业只有稳健经营、依赖业绩，才能实现持续激励，而非依赖兜底承诺。

业绩持续大亏

作为创能明核心资产的亚士创能，总市值在近年来持续缩水。交易数据显示，2020年12月31日，亚士创能总市值曾达88.06亿元，为历史最高水平。但在之后持续缩减，到2024年底已经持续缩水至27.52亿元。截至2026年2月25日收盘，亚士创能收7.18元/股，总市值为30.77亿元，相比历史峰值（88.06亿元）缩水65.06%。

亚士创能主营业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料、防水材料、砂浆、家居新材料的研发、生产、销售及服务，隶属建筑节能保温、防水与装饰材料行业。

2月24日，春节后的首个交易日，建材板块表现突出，其中，顶固集创以34.39元/股收盘，涨幅为19.99%，扬子新材（维权）以4.57元/股收盘，涨幅为19.99%，雅博股份、*ST松发、万里石等上市企业股价涨幅明显。但同日亚士创能收盘价7.25元，仅实现涨幅2.84%。

市值持续缩水背后是亚士创能近年业绩持续恶化。财报数据显示，亚士创能2023年净利润下滑43.09%，2024年及2025年前三季度持续亏损，2025年前三季度亏损扩大至3.11亿元。

具体来看，亚士创能2025年前三季度公司主营收入3.97亿元，同比下降76.97%；归母净利润-3.11亿元，同比下降1574.2%；扣非净利润-3.35亿元，同比下降813.77%；其中2025年第三季度，公司单季度主营收入1.28亿元，同比下降81.23%；单季度归母净利润-1.2亿元，同比下降22510.51%；单季度扣非净利润-1.2亿元，同比下降4440.56%；负债率81.35%，投资收益84.04万元，财务费用7078.39万元，毛利率仅0.08%。

从最新的业绩数据来看，亚士创能的业绩颓势也很难扭转。2026年1月30日，亚士创能发布业绩预告，预计2025年全年归母净利润亏损8.3亿元至12.5亿元。

对于2025年业绩预亏的原因，亚士创能解释称，受房地产和建筑行业持续疲软和订单大幅下滑影响，公司营业收入下滑，毛利率下降。此外，公司基于谨慎性原则，对出现减值迹象的固定资产、在建工程、应收账款等资产计提减值准备，对前期确认的递延所得税资产予以冲回。

和控股股东的境况类似，当前，亚士创能也同样身缠债务纠纷。其中颇为引人关注的是，中铁四局起诉亚士创能及石家庄子公司，追讨华北综合制造基地项目工程款1.52亿元及利息的案件。根据亚士创能2025年12月的公告，上述案件河北省石家庄市中级人民法院已受理，尚未开庭审理。

经营的持续恶化，也加大了亚士创能退市的风险。根据上交所规则，上市公司股票可能被实施退市风险警示（*ST）的情形包括：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币3亿元，以及最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。接下来年报数据的披露将进一步明确相关风险。

为了进一步了解情况，2月25日，《华夏时报》记者致电亚士创能董秘办，并向其发送了采访提纲，但截至发稿未获回复。

对于行业的发展，刘志耕分析认为，中国涂料行业在未来数年应该会进入以“绿色化、功能化、智能化”为核心的高质量发展阶段，整体前景趋于稳健向好，但结构性分化将愈发明显。未来的行业增长将不再依赖地产周期的粗放扩张，而是由‌环保政策驱动、技术升级和新兴应用场景‌共同推动，具备政策确定性与治理稳健性的企业将脱颖而出。

责任编辑：张蓓主编：张豫宁